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佳力图（603912.SH）× 道纳中东建材集采 · 纯贸易合作方案

¥5,000 万流动资金使用计划

前言

纯贸易合作定位 · 佳力图以 ¥5,000 万 人民币流动资金作为托盘方，为道纳中东建材集采项目提供单笔可循环、期限可控、账户可穿透的贸易融资支持 · 不涉及股权 · 不进合并报表 · 不占用非公开发行募集资金 · 3 年周转 6 次 · 支撑托盘交易总额 (Gross Trade Value / GTV) ¥3 亿 · 综合利差收益 ¥2,400 – 4,500 万

佳力图侧核心收益快照（3 年 · 纯贸易口径）：

维度 Y1 (2027) Y2 (2028) Y3 (2029) 3 年合计
单笔托盘规模（同时在途） ¥5,000 万（1 – 2 笔） ¥5,000 万（2 – 3 笔） ¥5,000 万（2 – 3 笔） —
年托盘周转次数 1.5 – 2 次 2 – 2.5 次 2 – 3 次 —
年托盘交易总额 (GTV) ¥0.75 – 1 亿 ¥1 – 1.25 亿 ¥1 – 1.5 亿 ¥2.75 – 3.75 亿
综合利差收益（8 – 12% 年化） ¥400 – 600 万 ¥400 – 500 万 ¥400 – 500 万 ¥1,200 – 1,600 万（保守）· 冲高 ¥2,400 – 4,500 万
中东建材品类覆盖 幕墙 · 铝单板 · 门窗 加 五金 · 智能家居 加 机电分包件 建材全品类
佳力图会计科目 应收账款（贸易）· 财务费用抵减 同上 同上 不进合并报表 · 不入长期股权投资

纯贸易合作与主方案的定性区隔：

维度 本方案 · 纯贸易托盘（¥5,000 万） 主方案 · 模式 1 明股实债（¥8,000 万） 主方案 · 模式 2 平台 LP（¥7,000 万）
资金性质 短期贸易融资（一年一签 · 逐单周转） 中期明股实债（3 年期滚动） 长期战略股权（LP 份额）
会计科目 应收账款（贸易） · 财务费用抵减 长期股权投资（权益法）+ 其他债权投资 长期股权投资（权益法）
入表方式 ❌ 不并表 · 仅表内应收 ❌ 不并表 · 按权益法分利润 ❌ 不并表 · LP 分成入投资收益
收益来源 占款利差 + 服务费 固定利息 + 权益法分成 LP 分成 + 股权增值
年化收益 8 – 12%（含服务费） 8 – 10%（明股实债票面） 3 – 5%（LP 分成 + 估值增值）
风险敞口 单笔可控 · 逐单收回 3 年到期回购 长期共担
决策层级 总经理决策（<¥5,000 万即 <2.5% 净资产） 董事会 董事会
落地周期 T+7 天可放款（协议 + 首单） T+30-60 天 T+30 天
可否试运行 ✅ 本方案是"试运行"最佳载体 需一次到位 需一次到位

总结：佳力图以 ¥5,000 万 · 3 年周转 6 次 · 托盘规模 ¥3 亿 · 利差收益 ¥1,200 – 1,600 万 · 全程不进合并报表 · 决策仅需总经理层级 · T+7 天可放款 · 是佳力图与道纳中东建材集采"低摩擦启动 → 12 月后再升级到明股实债"的最优先决路径。

一、合作定性与法律结构

1.1 纯贸易合作的本质

纯贸易 (Pure Trade Cooperation) 的定义：

"托盘"不是"投资" —— 三条硬约束区隔：

维度 托盘（本方案） 投资（主方案 · 明股实债 / LP）
所有权 佳力图不持有胜阳山任何股权 明股实债表面持股 · LP 份额权益法核算
分红权 ❌ 无股东身份 · 不参与胜阳山利润分配 ✅ 权益法按持股比例享有净利
表决权 ❌ 无 明股实债附带股东会表决权（同股同权）
法律关系 委托采购 + 应收账款受让 + 短期借款三层复合 股权投资 + 隐性债权
期限 单笔 4 – 6 个月 · 到期收回本息 3 年期滚动 · 到期回购
破产隔离 佳力图为优先债权人（应收账款质押 + 反担保） 明股实债劣后于普通债权人

1.2 三层复合法律结构

┌──────────────────────────────────────────────────────────────┐
│  第一层 · 主协议 · 《贸易融资合作框架协议》                    │
│  签约方：佳力图 ↔ 胜阳山国际贸易 ↔ 道纳中东（三方）              │
│  内容：¥5,000 万循环额度 · 单笔上限 ¥2,500 万 · 年化 8 – 12%   │
├──────────────────────────────────────────────────────────────┤
│  第二层 · 单笔业务 · 《委托采购协议 + 应收账款转让协议》         │
│  逐单签署 · 一笔一档 · 明确采购标的 / 金额 / 账期 / 收款账户     │
├──────────────────────────────────────────────────────────────┤
│  第三层 · 增信 · 《应收账款质押 + 反担保 + 中信保保单》          │
│  应收账款质押给佳力图 · 胜阳山实控人个人反担保 · 中信保覆盖 90% │
└──────────────────────────────────────────────────────────────┘

关键条款设计（写入主协议）：

条款 内容
循环额度 ¥5,000 万人民币（可循环使用 · 单笔到期收回后释放额度）
单笔上限 ¥2,500 万（分散风险 · 单笔失败不至于全额敞口）
综合年化利率 8 – 12%（基础利率 6% + 服务费 2 – 6% 浮动 · 视单笔风险等级）
单笔期限 4 – 6 个月（对应中东建材项目从下单到收款完整周期）
到期回收 单笔到期本息全额回流佳力图账户 · 不自动展期
违约触发 单笔逾期超 30 天 · 冻结额度 · 启动应收账款质押处置
提前终止 佳力图有权 30 日通知期后回收全部剩余额度

1.3 会计处理与信息披露

佳力图侧会计科目：

场景 会计科目 计量方式
¥5,000 万从佳力图账户划出至专户 其他应收款 – 关联方（若关联）/ 应收账款 – 贸易融资 按实际发生额计量
单笔业务发生 应收账款 · 贸易融资项下 一笔一档
到期利息 + 服务费回流 财务费用 – 抵减 / 其他业务收入 – 贸易服务费 按权责发生制
应收账款质押设定 表外披露（附注） 质押品价值
中信保保单 表外披露（附注） 覆盖比例

信息披露层级（沪主板规则）：

单笔或累计金额 占最近一期净资产 披露层级
< ¥2,275 万 < 1% 无需披露
¥2,275 万 – ¥1.1375 亿 1% – 5% 临时公告（简式）
¥1.1375 亿 – ¥2.275 亿 5% – 10% 董事会审议 + 临时公告
> ¥2.275 亿 > 10% 股东会审议 + 详式公告

本方案定性：¥5,000 万循环额度 ≈ 佳力图净资产 2.2% → 不触发临时公告披露门槛 · 仅在年报"其他应收款"或"应收账款"科目正常列示 · 总经理决策即可（内部控制规则内批准）。

二、¥5,000 万流动资金分配方案

2.1 分阶段投放节奏

时点 划拨金额 用途 对应项目 / 里程碑
M0 主协议签署 · 专户开立 · 未划拨 — 律所出具三方主协议 + 应收账款质押协议
M1 ¥2,000 万 · 首笔到位 Aldar Al Deem 铝单板 + 幕墙 首单托盘 单笔 ¥1,500 – 2,000 万 · 已进入执行期
M2 – M3 首笔运行 · 未追加 观察首单履约稳定性 · 佳力图观察员对账两个月 Aldar Al Deem 交付 + 首批回款
M4 ¥2,000 万 · 次批到位 阿布扎比住房管理局 (ADHA) West Baniyas 别墅 五金 + 门窗 + 智能家居 413 套别墅 · 分 6 批发货 · 单笔 ¥1,500 – 2,000 万
M5 – M6 ¥1,000 万 · 末批到位 Nawayef Village 亚铝 + 玻璃 · 或 Saadiyat Lagoons 门窗 补货 Nawayef Village 已签中标意向函 (LOI) 约 AED 32.39M · 单笔 ¥800 – 1,000 万备品
M7 起 累计 ¥5,000 万投放完毕 · 进入循环周转期 首笔回款释放额度 · 承接下一批订单 年周转 1.5 – 2 次 · 3 年周转 5 – 6 次

2.2 单笔额度分配矩阵（同时在途上限）

核心约束：同时在途单笔数 ≤ 3 笔 · 单笔上限 ¥2,500 万 · 累计不超 ¥5,000 万循环额度。

品类 单笔典型规模 账期 同时在途上限 匹配项目
铝单板 + 幕墙 ¥1,500 – 2,500 万 4 – 6 月 1 笔 Aldar Al Deem · Saadiyat Lagoons
门窗 + 亚铝 + 玻璃 ¥1,000 – 2,000 万 4 – 6 月 1 – 2 笔 Nawayef Village · West Baniyas
五金 + 智能家居 ¥500 – 1,500 万 3 – 5 月 1 – 2 笔 West Baniyas 413 套别墅
机电分包件（第二年扩展） ¥500 – 1,000 万 3 – 5 月 1 笔 Trojan / Aldar 系机电分包

2.3 资金来源合规路径

资金来源候选 合规性 优先级
佳力图自有资金（货币资金账户） ✅ 无需外部核查 · 总经理决策即可 首选
楷德悠云项目闲置募资部分动用 ⚠️ 需保荐机构（中信建投）核查 + 董事会审议 · 30 – 60 天 备选
佳力图银行综合授信额度内开立国内保函（间接托盘） ✅ 简单快速 · 但需绑定单笔业务 补充

推荐路径：首选自有资金 · ¥5,000 万纯贸易额度落在佳力图 2024 年报"货币资金"科目日常调度权限内（净资产 2.2%）· 无需董事会 · 无需保荐机构核查 · 无需临时公告 · T+7 天可完成主协议签署 + 首笔放款。

三、单笔业务全流程标准作业程序 (SOP)

本章目的：向佳力图财务侧证明"每一分钱都有对应的凭证 · 每一步都可穿透 · 到期本息可全额回收"。

3.1 单笔业务全周期时间轴（T+0 → T+180）

阶段 时点 关键动作 关键单据 佳力图监控点
T+0 下单日 中东买方（Aldar / DAR / Trojan / ADHA）向道纳中东下发采购单 (PO) 采购单 (PO) · 中标通知书 (LOA) 观察员核验 PO 真实性
T+3 委托日 道纳中东向胜阳山发《委托采购单》· 胜阳山向佳力图申请单笔托盘 委托采购单 · 单笔申请书 · 三方确认函 观察员核验申请金额 ≤ 单笔上限
T+5 放款日 佳力图从循环额度专户划付胜阳山 · 胜阳山即刻付款给国内厂家 佳力图放款凭证 · 胜阳山付款凭证 · 厂家收款凭证 双人共管账户支付
T+7 采购日 国内厂家开始生产 · 胜阳山跟进进度 生产订单 · 进度周报 观察员周度进度看板
T+45 出厂日 厂家完工 · 装箱验货 · 出具形式发票 (PI) 装箱单 · 形式发票 (PI) · 商检报告 观察员出厂验货报告
T+50 装运日 集货 → 报关 → 装船 → 出具提单 (B/L) · 中信保保单出具 报关单 · 提单 (B/L) · 保险单 · 中信保保单 观察员核验四单齐全
T+80 到港日 迪拜 Jebel Ali 港到港 · 清关 · 陆运至项目现场 到港通知 · 清关凭证 · 送货单 观察员追踪物流状态
T+90 交付日 项目现场验收 · 道纳中东签署交付确认书 交付确认书 · 验收报告 观察员核验交付确认
T+90 开票日 道纳中东向中东买方开具商业发票 · 应收账款正式形成 商业发票 · 应收账款确认书 应收账款质押设定完成
T+90 – 180 收款期 中东买方按合同账期（Net 60 – 90）付款至道纳中东指定账户 银行水单 · SWIFT 报文 观察员每月对账
T+180 结算日 道纳中东按分账协议 → 优先偿付佳力图本息 → 剩余归胜阳山 / 道纳侧毛利 分账凭证 · 佳力图收款凭证 本息全额回流佳力图账户 · 循环额度释放

3.2 关键单据"四单齐全"核对表

佳力图观察员每单必核：

编号 单据 用途 缺失处理
① 中东买方 采购单 (PO) / 中标通知书 (LOA) 证明真实订单存在 缺失 → 拒绝放款
② 胜阳山 付款凭证（付国内厂家） 证明资金流向真实采购 缺失 → 追回资金
③ 提单 (B/L) + 报关单 + 中信保保单 证明货物已装运 · 有保险 缺失 → 冻结额度
④ 道纳中东 交付确认书 + 商业发票 证明应收账款成立 缺失 → 启动应收账款质押处置

四单齐全 = 佳力图对该笔托盘的完整穿透。缺任一单，观察员一票否决权。

3.3 分账机制（资金回流优先级）

中东买方付款到账后 · 资金分账顺序：

中东买方付款 → 道纳中东境外收款账户
        │
        ▼
    (T+3 内境内结汇)
        │
        ▼
胜阳山境内结算账户 (双人共管)
        │
        ├──── 第一顺位：佳力图托盘本金 + 利息 + 服务费 (100% 优先)
        │       ↓
        │     佳力图循环额度专户 · 释放该单额度
        │
        ├──── 第二顺位：国内厂家尾款 (若有)
        │
        ├──── 第三顺位：物流 / 报关 / 保险费用
        │
        └──── 第四顺位：胜阳山 / 道纳侧毛利

核心保障：分账顺序写入《委托采购协议》与《应收账款转让协议》· 双人共管账户签字流程强制执行 · 违反分账顺序 = 违约触发条件。

四、周转与收益测算（3 年）

4.1 周转率与托盘交易总额 (GTV) 测算

核心公式：年 GTV = 单笔上限 × 同时在途单笔数 × 年周转次数

年度 同时在途 年周转次数 单笔典型金额 年 GTV
Y1（磨合期） 1 – 2 笔 1.5 次 ¥2,500 万 ¥0.75 – 1 亿
Y2（稳态期） 2 – 3 笔 2 次 ¥2,000 万 ¥1 – 1.25 亿
Y3（扩品类） 2 – 3 笔 2.5 次 ¥2,000 万 ¥1 – 1.5 亿
3 年合计 GTV — — — ¥2.75 – 3.75 亿

4.2 综合收益结构

收益三分层：

层级 计费方式 年化 Y1 Y2 Y3 3 年合计
① 基础占款利息 按实际占款天数 · 简单利息 6% ¥180 – 240 万 ¥240 – 300 万 ¥240 – 300 万 ¥660 – 840 万
② 服务费（按单笔 GTV） 单笔 GTV × 2 – 4% 2 – 4% ¥150 – 400 万 ¥200 – 500 万 ¥200 – 600 万 ¥550 – 1,500 万
③ 风险溢价（单笔评级 B 级以下加收） 单笔 GTV × 0 – 2% 0 – 2% ¥0 – 200 万 ¥0 – 250 万 ¥0 – 300 万 ¥0 – 750 万
年综合收益（保守 – 冲高） — 8 – 12% ¥330 – 840 万 ¥440 – 1,050 万 ¥440 – 1,200 万 ¥1,210 – 3,090 万
折算内部收益率 (IRR) — — 6.6 – 16.8% 8.8 – 21% 8.8 – 24% 8.0 – 20.6% 综合 IRR

保守中性口径 · 3 年综合收益 ≈ ¥1,500 – 2,000 万人民币（对应资金成本假设 3 – 4% · 净收益率 4 – 8%）。

4.3 与佳力图理财替代收益的对比

资金投放方向 年化 ¥5,000 万 × 3 年收益 差额
银行大额存单 / 结构性存款 2.5 – 3.5% ¥375 – 525 万 基准
佳力图 2023 非公开发行闲置募资现金管理（历史） 3 – 4% ¥450 – 600 万 基准
券商固定收益理财 4 – 5% ¥600 – 750 万 +¥75 – 225 万
本方案 · 纯贸易托盘（保守） 8 – 10% ¥1,200 – 1,500 万 +¥600 – 1,000 万
本方案 · 纯贸易托盘（冲高） 10 – 12% ¥1,500 – 1,800 万 +¥900 – 1,300 万

结论：本方案 3 年收益较佳力图现有理财口径净增 ¥600 – 1,300 万，且同时导入中东建材贸易业务资源 · 为后续升级明股实债 / LP 打下业务基础。

4.4 与主方案（模式 1 明股实债）的收益对比

维度 本方案 · 纯贸易（¥5,000 万） 主方案 · 模式 1 明股实债（¥8,000 万）
3 年利息 / 利差收益 ¥1,200 – 1,800 万 ¥2,160 万
折算年化 8 – 12% 9% 固定
3 年确认收入贡献（佳力图海外分部） ❌ 不并表 · 不贡献 ✅ Y3 起触发合并报表 · ¥9 – 17 亿
资本市场估值故事 ❌ 无 · 仅财务收益 ✅ 5 阶段市值跃迁路径
本方案的独特价值 零决策摩擦 · T+7 天启动 · 12 月后可平滑升级明股实债 —

五、六重风控机制

核心原则：不依赖任何第三方担保 · 通过"账户共管 + 应收账款质押 + 双险覆盖 + 单笔逐单核销 + 观察员日常对账 + 反担保兜底"六重机制，把单笔本息回收风险控制在 5% 以内。

5.1 六重风控矩阵

重 风控机制 覆盖风险 覆盖比例
① 双人共管账户 + 双签支付 挪用风险 100%
② 应收账款质押池（1.5 倍覆盖） 单笔违约风险 150%
③ 中信保 + 出口信保 (Coface) 双险 中东买方付款违约 90%
④ 备用信用证 (SBLC) 覆盖大单（单笔 ≥ ¥1,500 万强制） 大单敞口 100%
⑤ 单笔逐单核销 · 不自动展期 累积风险 100%
⑥ 胜阳山实控人个人无限连带反担保 极端情况兜底 100%

5.2 单笔本息偿付覆盖倍数测算

假设单笔 ¥2,000 万托盘 · 期限 6 个月 · 年化 10%：

偿付来源 覆盖金额 覆盖倍数
单笔应付本息（¥2,000 万 × 1.05） ¥2,100 万 基准
应收账款质押（¥3,000 万 · 1.5 倍） ¥3,000 万 1.43×
中信保 + Coface 赔付上限（90%） ¥1,800 万 0.86×
备用信用证 (SBLC) 覆盖（¥1,500 万以上强制） ¥2,000 万 0.95×
胜阳山实控人反担保 兜底 ∞
综合覆盖倍数 — 3.2 – 4.5×

核心结论：单笔 ¥2,000 万托盘 · 三重独立机制（应收账款质押 + 双险 + 备用信用证）覆盖倍数 ≥ 3.2 倍 · 极端情况下本金损失率 < 5% · 加胜阳山实控人反担保兜底后 = 零本金损失。

5.3 单笔风险评级与定价矩阵

评级依据（三维度）：

维度 A 级（低风险） B 级（中风险） C 级（高风险 · 拒绝）
中东买方评级 Aldar / ADHA / DAR / Trojan（一级承包商） ASGC / ALEC（二线承包商） 非合格供应商 · 无 AVL 编码
单笔金额 ≤ ¥1,500 万 ¥1,500 – 2,500 万 > ¥2,500 万
账期 ≤ 90 天 90 – 180 天 > 180 天

评级定价：

评级 基础利率 服务费 风险溢价 综合年化
A 级 6% 2% 0% 8%
B 级 6% 3% 1% 10%
B+ 级（大单） 6% 4% 2% 12%
C 级 — — — 拒绝

5.4 逾期与违约处置流程

逾期天数 触发动作 责任方
T+1（逾期 1 日） 观察员通知胜阳山 + 道纳中东 · 启动催收 胜阳山
T+7 佳力图 首席财务官 (CFO) 收到书面预警 · 冻结循环额度 佳力图观察员
T+15 启动应收账款质押处置（保理机构 / 出口信保代位追偿） 佳力图法务 + 中信保
T+30 触发实控人反担保 · 律师函 · 保留诉讼权利 佳力图法务
T+60 若仍未回收 · 中信保 / Coface 启动理赔（90% 覆盖） 保险公司
T+120 剩余 10% 敞口通过实控人反担保追偿 佳力图法务

六、账户与资金监管

6.1 三级账户架构

第一级 · 佳力图循环额度专户（境内 · 人民币）
   ¥5,000 万 · 佳力图独立掌控 · 划款给胜阳山逐单专款专用
        │
        ▼
第二级 · 胜阳山托盘业务专户（境内 · 人民币 + 美元双币种）
   双人共管（胜阳山出纳 + 佳力图观察员）
   单笔支付 ≥ ¥50 万 强制双签
        │
        ▼
第三级 · 道纳中东境外收款账户（阿联酋 · 迪拜商业银行 (CBD) / 阿布扎比商业银行 (ADCB)）
   佳力图观察员可查询余额 + 交易明细
   收款后 T+3 内结汇至第二级账户

6.2 佳力图观察员权限清单

权限 范围
账户查询 三级账户全部余额 + 交易明细 · 实时
网银掌控 第二级账户 U-Key / Token · 双签之一
印鉴保管 第二级账户财务专用章 + 法人章之一
单据核验 每笔单据"四单齐全"一票否决权
月度对账 每月 5 日前出具《托盘业务月度对账表》递交佳力图 首席财务官 (CFO)
季度审计 每季度佳力图内审部门可派员现场核查
异常预警 逾期 / 单据缺失 / 分账违规即时上报

6.3 六项月度财务指标预警线

指标 目标值 预警值 触发动作
单笔应收账款周转天数 ≤ 90 天 > 120 天 冻结新单 · 启动催收
应收账款质押池覆盖倍数 ≥ 1.5× < 1.2× 补充质押 · 否则暂停放款
中信保 + Coface 保单覆盖率 100% < 90% 单笔无保险不允许放款
循环额度使用率 ≤ 80% > 90% 暂停新单 · 等待回款
逾期单笔数 0 ≥ 1 触发五项处置流程
综合坏账率（累计） ≤ 1% > 3% 全额冻结额度 · 佳力图收回全部剩余

七、佳力图侧财务处理与披露

7.1 会计科目映射

资产负债表：

时点 借方 贷方
首笔 ¥2,000 万放款 应收账款 – 贸易融资 ¥2,000 万 货币资金 ¥2,000 万
收到利息 ¥100 万 货币资金 ¥100 万 财务费用 – 抵减 ¥60 万 + 其他业务收入 – 贸易服务费 ¥40 万
单笔到期回收本息 货币资金 ¥2,100 万 应收账款 – 贸易融资 ¥2,000 万 + 其他业务收入 ¥100 万

利润表科目影响：

期间 财务费用（抵减） 其他业务收入 综合影响
Y1 ¥180 – 240 万（抵减财务费用） ¥150 – 600 万 净利前贡献 ¥330 – 840 万
Y2 ¥240 – 300 万 ¥200 – 750 万 净利前贡献 ¥440 – 1,050 万
Y3 ¥240 – 300 万 ¥200 – 900 万 净利前贡献 ¥440 – 1,200 万
3 年合计 ¥660 – 840 万 ¥550 – 2,250 万 ¥1,210 – 3,090 万

税后净利影响（按 25% 企业所得税）：

期间 税前贡献 税后净利
Y1 ¥330 – 840 万 ¥248 – 630 万
Y2 ¥440 – 1,050 万 ¥330 – 788 万
Y3 ¥440 – 1,200 万 ¥330 – 900 万
3 年合计 ¥1,210 – 3,090 万 ¥908 – 2,318 万

7.2 信息披露策略（保守口径）

披露维度 处理
临时公告 ❌ 不触发（单笔 < 净资产 1%）
年报正文 "本报告期公司开展贸易融资业务，累计投放 ¥X 亿，实现服务费收入 ¥X 万"
年报附注 "应收账款 · 贸易融资项下 · 期末余额 ¥X 万 · 期限 4 – 6 个月"
关联交易披露 若胜阳山被认定为关联方 · 按关联交易规则披露（但一般贸易融资额度 < 3,000 万免披露）
独立董事事前认可 ❌ 不触发（未达关联交易强化披露门槛）

保守策略：首年运行 · 单笔严格控制 ≤ ¥2,275 万（净资产 1% 以内）· 全年不触发任何临时披露 · 仅年报常规列示。次年评估后再决定是否放大单笔至 ¥2,500 万（触发简式公告）。

八、法律文件清单

8.1 主文件（一次性签署）

# 文件 签约方 用途 起草方
L-1 《贸易融资合作框架协议》 佳力图 ↔ 胜阳山 ↔ 道纳中东（三方） 循环额度 · 利率 · 期限 · 违约条款 上海浩律律师事务所
L-2 《应收账款转让与质押框架协议》 佳力图 ↔ 胜阳山 应收账款质押总框架 上海浩律律师事务所
L-3 《账户共管协议》 佳力图 ↔ 胜阳山 ↔ 开户行 双人共管账户设立 开户行标准文本 + 律所核对
L-4 《实控人反担保协议》 佳力图 ↔ 胜阳山实控人（个人） 极端情况兜底 上海浩律律师事务所
L-5 《财务观察员派驻协议》 佳力图 ↔ 胜阳山 观察员权限 · 责任 · 保密义务 佳力图人力资源 (HR) + 法务

8.2 单笔文件（逐单签署）

# 文件 签约方 用途
S-1 《委托采购协议 · 第 X 单》 道纳中东 ↔ 胜阳山 单笔委托关系明确
S-2 《单笔托盘申请书 + 三方确认函》 胜阳山 → 佳力图 · 佳力图 → 胜阳山 · 道纳中东确认 单笔放款审批
S-3 《应收账款转让通知书》 胜阳山 → 中东买方 应收账款质押生效通知
S-4 《中信保 + Coface 保单》 保险公司 → 胜阳山 单笔险种覆盖
S-5 《备用信用证 (SBLC) 副本》（单笔 ≥ ¥1,500 万强制） 中东买方开证行 → 胜阳山 大单风险覆盖
S-6 《四单齐全核对表》 佳力图观察员出具 每笔放款前核对
S-7 《单笔结算凭证 + 分账凭证》 结算日出具 到期本息回收

8.3 起草时间表

时点 交付
M0 – M0+3 天 L-1 至 L-5 主文件初稿
M0+5 天 佳力图法务 / 财务审核
M0+7 天 三方签署 + 首笔放款
后续单笔 S-1 至 S-7 逐单执行

九、时间表（M0 – M6）

时点 动作 负责方
M0（本周） 双方签署《合作意向书》· 明确 ¥5,000 万循环额度 + 8 – 12% 综合年化 佳力图 首席财务官 (CFO) + Grace
M0+3 天 上海浩律出具 L-1 至 L-5 主文件初稿 上海浩律
M0+5 天 佳力图法务 + 财务审核 · 三方共管账户开立 佳力图 + 招商银行 / 中国银行
M0+7 天 三方主协议签署 · 首笔 ¥2,000 万放款 · Aldar Al Deem 首单启动 全体
M1 Aldar Al Deem 首单采购 → 装运（T+45） 胜阳山执行
M2 首单到港 → 交付 → 应收账款质押生效 道纳中东 + 佳力图观察员
M3 首单收款回流 · 本息释放 · 佳力图观察员出具首份月度对账 佳力图观察员
M4 次批 ¥2,000 万到位 · ADHA West Baniyas 首批启动 佳力图 + 胜阳山
M5 Nawayef Village 单启动 · Saadiyat Lagoons 补货启动 胜阳山
M6 末批 ¥1,000 万到位 · 累计 ¥5,000 万全部投放 · 进入循环周转期 佳力图
M7 起 首单到期回收 → 循环额度释放 → 承接下一批订单 全体 · 稳态运行
M12 年度结算 · 佳力图 首席财务官 (CFO) 决定：继续纯贸易 vs 升级明股实债 佳力图董事会（可选升级）

十、Q&A 预案

Q1：为什么选纯贸易而不是直接明股实债？

A：纯贸易是"低摩擦启动 · 12 月后可升级"的最优先决路径。

Q2：¥5,000 万年周转 1.5 – 2 次是否偏保守？

A：首年偏保守是主动设计 —— 三条依据：

Y2 稳态后：账期稳定 · 保单预授权额度可循环 · 观察员流程熟练 → 年周转 2 – 2.5 次是合理目标。

Q3：如果中东买方付款违约 · ¥5,000 万如何保？

A：三层独立防线 · 极端情况本金损失率 < 5%：

第一层 · 应收账款质押（150% 覆盖）：胜阳山将该笔应收账款质押给佳力图 · 违约时佳力图直接持有对中东买方的追偿权

第二层 · 中信保 + Coface 双险（90% 覆盖）：出口信保项下 · 中东买方付款违约 · 保险公司 T+60 天启动理赔 · 覆盖 90% 应收账款

第三层 · 备用信用证 (SBLC)（大单 100% 覆盖）：单笔 ≥ ¥1,500 万强制要求中东买方开证行出具 SBLC · 违约时佳力图凭 SBLC 直接向开证行索赔

兜底 · 实控人个人反担保：极端情况下剩余 5% 敞口通过胜阳山实控人个人无限连带反担保追偿

Q4：胜阳山与道纳中东同一实控人 · 是否算关联交易？

A：佳力图与胜阳山 / 道纳中东本身无关联关系（无股权、无董监高任职、无一致行动）· 因此本纯贸易合作不构成关联交易。

关联交易强化披露仅在以下情况触发：

Q5：¥5,000 万分三批投放（¥2,000 + ¥2,000 + ¥1,000）为什么不一次到位？

A：分批是主动风控设计 —— 三条依据：

Q6：如果 12 月末评估结果不佳 · 佳力图如何退出？

A：三种退出机制：

关键条款：佳力图有权 30 日通知期后回收全部剩余额度 · 无违约金 · 无补偿责任 —— 写入主协议第 15 条。

Q7：为什么综合年化 8 – 12% · 是否偏高？

A：8 – 12% 是市场合理区间 · 三条依据：

附件

附件 A · Aldar Al Deem 首单托盘样本（¥2,000 万 · 6 月期 · 综合年化 10%）

单笔关键信息：

项 值
单笔编号 JLT-2027-Q1-001
买方 Aldar Properties
项目 Al Deem Development · Phase 1
品类 铝单板 + 幕墙
采购规模 ¥2,000 万人民币（AED 1.09M）
账期 Net 90 天
佳力图放款额 ¥2,000 万
综合年化 10%（基础 6% + 服务费 3% + 风险溢价 1%）
单笔期限 6 个月
佳力图应收本息 ¥2,100 万
应收账款质押 ¥3,000 万（Aldar 应付 · 1.5 倍覆盖）
中信保保单 ¥1,800 万（90% 覆盖）
备用信用证 (SBLC) ¥2,000 万（Aldar 开证行：First Abu Dhabi Bank 首都银行）

关键时间轴：

时点 动作
T+0（2027-01-15） Aldar 下发 PO
T+5（2027-01-20） 佳力图放款 ¥2,000 万 · 胜阳山付国内厂家
T+45（2027-03-01） 铝单板 + 幕墙出厂 · 装运
T+80（2027-04-05） 迪拜 Jebel Ali 港到港 · 送项目现场
T+90（2027-04-15） 交付验收 · 道纳中东开票 · 应收账款质押生效
T+180（2027-07-15） Aldar 付款回流 · 分账 · 佳力图收回 ¥2,100 万

单笔收益测算：

项 金额
佳力图收回本息 ¥2,100 万
单笔利差收益 ¥100 万（基础利息 ¥60 万 + 服务费 ¥30 万 + 风险溢价 ¥10 万）
单笔实际持有期 6 个月
单笔年化收益 10%

附件 B · 中东建材品类价目参考（2026-Q3 · 迪拜到岸价）

品类 规格 单价（AED / 单位） 单价（人民币 / 单位） 典型单笔规模
铝单板 2.5 – 3.0 mm · 氟碳喷涂 250 – 350 AED/m² 460 – 640 人民币/m² 3,000 – 6,000 m² × 5 – 10 项目 = ¥1,500 – 2,500 万
单元式幕墙 双银 Low-E · 中空 6+12A+6 1,800 – 2,500 AED/m² 3,300 – 4,600 人民币/m² 500 – 1,500 m² × 3 – 5 项目 = ¥1,500 – 2,000 万
亚铝断桥门窗 65 系列 · 平开 · 5+12A+5 800 – 1,200 AED/m² 1,470 – 2,200 人民币/m² 1,000 – 3,000 m² × 3 – 5 项目 = ¥1,500 – 2,000 万
五金锁具（智能） 全屋智能门锁 · 蓝牙 / Wi-Fi 1,200 – 2,500 AED/套 2,200 – 4,600 人民币/套 300 – 500 套 × 3 – 5 项目 = ¥800 – 1,500 万
智能家居主控 中控屏 + 网关 + 传感器 3,000 – 6,000 AED/户 5,500 – 11,000 人民币/户 100 – 300 户 × 2 – 3 项目 = ¥500 – 1,000 万

注：以上单价为迪拜到岸价（含海运 + 关税 5%）· 单笔组合通常涵盖 2 – 3 个品类 · 综合规模 ¥1,500 – 2,500 万匹配本方案单笔上限。

附件 C · 中东头部总包商建材采购矩阵（本方案覆盖范围）

建材品类年采购需求（估算）：

# 总包商 建材年采购需求 首年可切入品类 与佳力图纯贸易匹配度
1 Aldar Properties ¥15 – 20 亿 / 年 铝单板 · 幕墙 · 门窗 · 五金 ✅ 高 · Al Deem 已进入
2 阿布扎比住房管理局 (ADHA) ¥8 – 10 亿 / 年（保障房专项） 门窗 · 五金 · 智能家居 ✅ 高 · West Baniyas 413 套已进入
3 DAR Al-Handasah ¥30 – 40 亿 / 年 幕墙 · 机电分包 🟡 中 · Y1 – Y2 逐步切入
4 Trojan Holding ¥12 – 15 亿 / 年 铝单板 · 门窗 · 机电分包 🟡 中 · Y1 – Y2 逐步切入
5 ASGC ¥8 – 12 亿 / 年 幕墙 · 门窗 🟡 中 · Y2 起启动
6 ALEC ¥6 – 8 亿 / 年 门窗 · 五金 🟡 低 · Y2 – Y3 起启动
合计 ¥79 – 105 亿 / 年建材采购需求 本方案 3 年目标切入 3 – 5% 对应 ¥2.4 – 5.3 亿 3 年 GTV（与本方案 ¥2.75 – 3.75 亿测算契合）

附件 D · 与主方案（明股实债 + LP）的升级路径

首年（M0 – M12）· 纯贸易独立运行

M12 · 三种续期路径

路径 触发条件 后续动作
路径 A · 续期扩额 Y1 GTV ≥ ¥0.75 亿 + 无逾期 循环额度扩至 ¥8,000 万 – 1 亿 · 单笔上限扩至 ¥3,500 万
路径 B · 升级明股实债（推荐） Y1 GTV ≥ ¥1 亿 + 综合年化 ≥ 10% + 首笔中东 IDC 温控订单落地 追加 ¥3,000 – 5,000 万 · 转为主方案模式 1 · 董事会审议
路径 C · 平价退出 Y1 GTV < ¥0.75 亿 · 或综合年化 < 8% 存量单笔到期自然回收 · 不再续签 · 6 月内清零

关键节点：M12 是佳力图从"纯贸易观察员"升级为"胜阳山明股实债股东 + 道纳建材平台 LP"的最佳时点 —— 此时已有 12 个月完整对账数据 + 首年 GTV 兑现记录 + 中东 IDC 温控订单储备可见 · 董事会决策依据充分。

附件 E · 财务合规参考文档

# 文档 用途
E-1 《企业会计准则第 14 号 · 收入》 服务费收入确认时点
E-2 《企业会计准则第 22 号 · 金融工具确认和计量》 应收账款计量
E-3 《企业会计准则第 23 号 · 金融资产转移》 应收账款质押 / 转让处理
E-4 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 修订） 信息披露门槛
E-5 《上市公司信息披露管理办法》 关联交易与临时公告规则
E-6 《商业保理业务管理办法》 应收账款质押合规参照
E-7 中国出口信用保险公司短期出口信用保险条款 中信保覆盖依据

方案版本：v1.0 · 2026-07-30 编制：道纳建材平台 战略合作组 关联主体：胜阳山国际贸易公司（境内贸易执行方）· 道纳（阿联酋 中东交付方）